上市公司合规与监管：ESG选题的核心－双重重要性解读

1、财务重要性，即是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响。

2、影响重要性，即企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响。

笔者提示，根据《ESG指引》第十一条，议题对公司具有财务重要性的，不论是否具有影响重要性，均需按照“四要素内容及《指引》有关具体议题规定”进行披露。

1.《ESG指引》第五十九条对“重大影响”概念作出界定：

（1）可持续发展相关议题预期在短期、中期或长期内对披露主体商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等的影响的重大性，可以从影响发生的可能性以及财务影响的程度两方面判断；

（2）披露主体对经济、社会和环境的实际或潜在影响的重大性，可以从影响的规模（即影响的大小程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）三方面判断。

2.《可持续发展报告编制》进一步细化实操性（该部分内容，主板与科创板一致）

（1）就影响重要性评估方法，笔者总结为自行评判和外部评价

1）自行评判中，对应《ESG指引》“重大影响”的概念，需考虑“规模”、“范围”、“不可补救性”和“可能性”四个因素，且四个因素在正面和负面影响的场景下，其定义或说明是有所区别的。

2）外部评价，关键利益相关方与专家参与，设置判定阈值，具体如下：

完成内外评价后，将议题影响重要性评分与阈值进行比较，得出议题影响重要性的分析结果。

（2）财务影响重要性评估方法，亦为自行评判和外部评价

1）自行评判中，要结合“财务影响的程度”和“财务影响发生的可能性”来判断。

2）外部评价，关键利益相关方与专家参与，设置判定阈值。

与“影响重要性”不同的是：

a.“财务重要性”的利益相关方主要指有债权债务关系一方，即对公司内部相关部门及管理层，以及股东、投资者和债权人。

b.除了定量因素，定性因素也可作为阈值判断因素。

定量因素指绝对或者相对货币阈值，例如主要财务报表科目金额的百分比、收入、成本、总资产或净资产；而定性因素指考虑其所在行业、业务模式或运营特征中，投资者关注的可能重大风险，如商誉风险。

3）反向评估标准

笔者注意到财政部等九部门联合发布的《基本准则》除了将规模、范围、不可补救性和发生的可能性作为评估标准，还明确了反向评估标准，即“若在合理预期下，某项可持续风险和机遇信息的省略、错报或者模糊处理会影响可持续信息基本使用者据此作出决策的，该信息具有重要性。”该部分内容在《可持续发展报告编制》被重申。

完成内外评价，将议题影响重要性评分与阈值进行比较，结合反向评估标准后，得出议题影响重要性的分析结果。

（3）整合影响与财务重要性结果 

最常用的方式是图示法。GRI标准（即全球可持续发展标准委员会制定的《可持续发展报告标准》，简称GRI标准）与香港联交所《环境、社会及管治报告指引》（现《环境、社会及管治报告守则》）都曾给出企业披露时可以参考的议题矩阵，目前已有大量上市公司采用。

基于《ESG指引》的双重重要性视角，建议将财务重要性程度和影响重要性程度作分别矩阵横轴与纵轴，清晰展示每个议题双重重要性程度。图示议题“重要性阈值”设为大于5。

上市公司也可以尝试采用九宫格图模式，以横、纵轴的不同位置分别代表议题重要性的“低、中、高”三个特征（低并不代表为0）。如将议题的“重要性阈值”分别设为大于1/3，大于2/3。

随着国家统一的可持续披露准则体系预计到2030年基本建成 ，ESG体系亦将形成，届时，企业无论规模大小，从上市公司到非上市公司，都必须进行ESG选题的披露。在这一过程中，议题重要性分析扮演着关键角色，它不仅直接影响可持续发展报告的披露框架，还是企业确立可持续发展目标和确定管理重点的基础。上市公司应深入理解议题重要性并将其有效运用于实践中，提前构建ESG风险管理能力，同时完善内部治理体系，提升信息披露水平，以更好地应对未来的挑战与机遇。