上市公司合规与监管：如何适用独立董事督促函

名称

相关规定

2023年4月7日发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号）

就独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、履职情况监督管理和内外部监督体系等方面提出意见。

2023年9月4日生效，《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号，以下简称“《独董办法》”）

落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，将前述意见进一步具体化。

第四十六条最后一款规定“...违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。”

2024年3月15日发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（中国证监会发布）

强调切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。

2024年4月4日发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）

重申切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。

2024年4月11日发布《独立董事和审计委员会履职手册》（深圳证券交易所发布）

系统梳理独立董事制度改革以来独立董事和审计委员会履职要求，为相关主体提供工作指南，帮助其快速掌握要点，更好履职尽责。

《独立董事和审计委员会履职手册》的履职监督重点

HTNH和QFZN《独立董事工作制度》中的督促义务

（二）履职监督重点

1、对财务报告和定期报告中的财务信息的监督；

2、对内部控制评价报告及其披露的监督；

3、对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项的监督；

4、对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的监督；

5、对应当披露的关联交易的监督；

6、对上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的监督；

7、对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项的监督；

8、对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督；

9、对董事、高级管理人员的薪酬事项的监督；

10、对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项的监督；

11、对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项的监督。

独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告（如要求）。

督促函提及问题

公司名称和数量

2023年度年报

*ST鹏博（600804）、ST观典（688287）、*ST银江（300020）等12家

内部控制

ST浩源（002700）、华菱精工（603356）、纳川股份（300198）、西藏珠峰（600338）等28家

持续经营

山东华鹏（603021）、ST富通（000836）、*ST中利（002309）3家

违规担保违规借款

ST易联众（300096）、*ST天成（600112）、ST长康（2024年8月15日摘牌）等7家

资金占用

*ST信通（600289）、天力锂能（301152）、ST中珠（600568）、ST聆达（300125）等22家

问询函或配合调查

纳川股份（300198）、*ST鹏博（600804）、紫天科技（300280）、鼎信通讯（603421）等19家