表决权放弃：新规下的控制权交易密码

《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》第二十六条规定表决权委托不再可行，具体如下：

第二十六条 除法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定外，股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使。违反上述规定的，受托人不得行使表决权。

而之前收购中常见的模式是股权转让+表决权委托来实现控制权，如果表决权委托不再可行，也不必惊慌，表决权放弃也不失为一种可选方案。

1、表决权放弃的参考表述

甲方（转让方或实际控制方）无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司【】股股份（占上市公司股份总数的【】%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。

2、与不谋求控制权的承诺搭配使用

实际控制人和控股股东郑重承诺：自股份交割日起，在乙方（受让方）为上市公司第一大股东期间，实际控制人和控股股东及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大对上市公司的表决权比例，不会与其他第三方共同谋求或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，不会利用持股地位或影响力干预，影响乙方对上市公司的控制权。

但是笔者提示，表决权放弃不免除义务，《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》第二十七条规定，股东放弃股份表决权的，不免除其负有的信息披露、要约收购、转让股份限制等法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定的义务。

相较于表决权委托，通过“表决权放弃”取得控制权，其核心优势可概括为以下三点：

1、手续更直接：表决权放弃是原股东单方面作出的承诺，一步到位，避免了委托方案中复杂的授权谈判与协议起草，流程更简洁。

2、权属更清晰：放弃表决权后，原股东通常不被认定为收购方的一致行动人，双方无需合并计算持股。这降低了被监管认定为“隐形共同控制”或规避要约收购义务的风险，合规路径更明确。

3、控制更确定：放弃行为一经公告或承诺即生效，控制权可即时、稳固地转移至收购方。这杜绝了委托可能存在的撤销或违约风险，为后续公司整合扫清了障碍。

总而言之，该方案通过简化流程、明晰权属、锁定控制权，为控制权转移提供了更高效、安全的路径。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第12条第（三）款规定，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行。如承诺人违反承诺的，根据前述指引第17条规定，可由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，并将相关情况记入诚信档案。

以德力股份2025年12月23日公告为例，其控股股东施卫东出具了《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，承诺在特定条件下，无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份对应的表决权。为了确保这一核心承诺得到切实履行，上市公司需在后续交易进展中持续履行信息披露义务，及时公告承诺履行状态。同时，独立财务顾问、法律顾问等中介机构亦将对该安排的实际执行情况逐期发表合规性核查意见。通过压实转让方（原控股股东）、上市公司以及中介机构等多方主体责任，构建了一个有效保障控制权稳定过渡的监督与执行机制。

综上所述，尽管《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》未落地，但从新的监管走向来看，“表决权放弃”正从备选方案走向舞台中央，成为实现控制权转移的关键锁钥。其手续简捷、权属清晰、控制稳固的合规优势，正成为控制权交易的主流选择。而该种承诺通过信息披露、中介核查与监管问责机制确保不可撤销，为市场提供了明确可靠的实践路径。