国有股东可以通过定向减资方式退出合资公司吗？

1、定向减资在《公司法》层面具有可行性

《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”

公司减少注册资本通常为所有股东同比例减少，此种情况下，公司股东会通常仅需三分之二以上表决权通过即可，目前适用的《公司法》新增了特殊情况，即满足“有限责任公司全体股东另有约定”的情况下，可以针对采取非同比例减资的方式，也就是通常所说的“定向减资”。因此，根据上述规定，在合资公司全部股东一致同意的情况下，也就是全体股东在合资公司股东会一致表决通过的情况下，国有股东可以通过定向减资方式退出合资公司。

2、定向减资是否适用国资监管规定存在不确定性

关于国有股东退出合资公司的主要国资监管法规为《企业国有资产交易监督管理办法》，该办法目前仅规定了股权转让的退出方式，对于定向减资是否需要按照国资监管规定的事项目前尚无明确要求，在目前国资监管日渐趋严的背景下，定向减资的合规性不足。

针对上述问题，曾有网民在国务院国资委网站上提问“国有股东能否通过定向减资退出合资公司以及定向减资是否需要进场交易”，国务院国资委于2021年12月2日发布答复意见，明确了“国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行”，但对于能否以定向减资“退出”未发表明确意见。另外，国务院国资委针对类似问题于2024年4月9日也发布了答复意见，再次明确了“ 一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定操作”。因此，国资委目前还是倾向于通过股权转让方式退出合资公司，定向减资是否适用国资监管规定存在不确定性。

3、关于实践案例的梳理

经检索公开案例，近年来已有部分国有企业开始适用定向减资方式退出合资公司，具体情况如下：

就上述案例而言，定向减资的工作流程与决策流程与股权转让基本相同，即首先需要对标的公司进行资产评估和进行资产评估项目备案，并按照国家出资企业的审批流程取得批复意见后方可实施。

鉴于以上内容，定向减资在《公司法》层面具有可操作性，但由于国资监管对该种方式尚未发表明确意见，且国资监管更倾向于通过股权转让方式退出合资公司，建议国有股东谨慎选择定向减资方式退出合资公司，确需采用定向减资方式的，则需事先履行国有资产评估项目备案，并按照国家出资企业的审批规定取得同意实施的批复意见后开展相关工作。