“敢教日月换新天”——处方药网络销售将迎来行业洗牌!


引  言

随着互联网经济的快速发展,网络零售已成为大家购买商品的重要渠道,医药行业亦不例外。近日,国家药监局综合司发布《处方药网络零售合规指南(征求意见稿)》(以下简称《合规指南》),向社会公开征求意见。《合规指南》主要从“经营主体的合规要求”、“经营活动的合规要求”及“平台管理的合规要求”三个方面对处方药网络销售的全链条进行了细致规范,其中多项条款引发行业广泛关注,如要求避免人工智能替代药师审方,并对处方审核流程、促销行为、未成年人保护等多项关键环节设定红线。本文从立法定位、合规要求、行业影响三个维度,对《合规指南》进行法律评析,供药品网络零售企业/第三方平台公司、各投资方参考监管风向。





一、立法定位


二、合规要求


三、行业影响



01

立法定位


《合规指南》的定位是“非强制性”的一般性指导文件,但其制定依据涵盖《中华人民共和国药品管理法》《药品网络销售监督管理办法》《药品经营和使用质量监督管理办法》《药品经营质量管理规范》等现行法律法规及部门规章,即《合规指南》虽然不具有法律强制力,但其作为监管部门制定的权威性文件,未来很可能成为执法部门判断从事药品网络零售、提供药品网络交易平台服务的企业经营合规与否的重要参照标准,必然会对药品零售行业实践产生深远影响。



02

合规要求


2022年12月,国家市监总局发布的《药品网络销售监督管理办法》,首次以部门规章形式放开“网售处方药”,同时明确“禁止买赠”“先方后药”等基础红线;2024年1月,国家市监总局发布的《药品经营和使用质量监督管理办法》再次明确不得实施“以买药品赠药品或者买商品赠药品等方式向公众直接或者变相赠送处方药”等方式。《合规指南》以前述规定为基础,进一步细化了处方药变相促销、电子处方审核管理、未成年人用药保护、第三方平台义务等关键内容,让过往原则性要求转化为可落地的操作指引。以下简要列举《合规指南》对各环节的合规操作要求:




03

行业影响


对于药品网络零售企业和第三方平台而言,《合规指南》不仅是一份指导性文件,更是处方药网售市场监管日渐趋严的强烈信号。一方面,人工审方、日均审方量上限、各种风险管理等明确要求,将显著增加企业/平台的人力成本和流程复杂度,对现有高效运转模式构成实实在在的压力;另一方面,随着线上购药逐步纳入医保支付范围,包括医保电子凭证、药品追溯码等医保配套措施的广泛应用,合规可能不仅仅只是质量安全要求,更可能会成为能否顺利对接医保基金、避免拒付乃至处罚的关键前提。





本文作者:


上海东方华银律师事务所 | 生物医药团队


专业领域:药企股权结构搭建和设立、投融资、IPO、并购重组、股权激励、合规经营、业务合作和常年法律顾问。


行业领域:化药(原料药+制剂,仿制药+小分子创新药)、中药(中成药、中药饮片等)、生物药(细胞与基因治疗等)、医疗器械、CRO、CDMO、MAH(B证)及代理商(CSO)等上市公司和拟上市企业。


我团队专注于发展医药行业的法律服务,在现有药企客户和律师团队的基础上,遴选医药行业经验丰富的合伙人和律师,深入了解医药行业的发展和竞争、商业模式、经营需求、业务合作等情况,并深入参与大量商业实践和开展法律研究。

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