MAH法律实务：从百济神州与Royalty Pharma的合作，看药物特许权投资的模式与特点

模 式

根据Royalty Pharma与百济神州披露的新闻稿及公告，本次药物特许权投资的模式主要如下：

（一）交易主体

买方Royalty Pharma，系全球生物制药特许权使用费的最大买家；卖方百济神州，系国内创新药领域的头部企业。

（二）交易标的

就安进公司授权合作产品塔拉妥单抗在中国以外全球销售额收取特许权使用费的权利，即塔拉妥单抗在中国以外销售分成的权利，按Royalty Pharma披露的口径，大约系7%的全球净销售额（其中包括对年净销售额超过15亿美元部分与百济神州分享的特许权使用费）。同时，百济神州还拥有一项选择权，即有权在12个月内出售剩余的收取特许权使用费的权利。

（三）商业化产品

本次药物特许权投资所涉产品是塔拉妥单抗（Imdelltra），于2024年5月获得FDA的加速批准，塔拉妥单抗在2025年上半年的销售额达到2.15亿美元，根据分析师共识，预计到2035年将超过28亿美元。

（四）交易金额

交易金额最高达9.5亿美元：（1）8.85亿美元（首付款），对应塔拉妥单抗在中国以外全球销售额收取特许权使用费的权利；（2）0.65 亿美元（或有），对应剩余的收取特许权使用费的权利。

（五）交易期限

按Royalty Pharma披露的口径，塔拉妥单抗的特许权使用费期限，预计将持续至2038-2041年。

（六）保留权益

百济神州将保留塔拉妥单抗在中国的商业化权利，Royalty Pharma的特许权使用费不涉及中国的销售收入。

特 点

Royalty Pharma与百济神州的药物特许权投资与常见BD交易（本文以恒瑞医药近日披露的HRS-1893项目授权许可作为参考案例）具有较大差异，主要如下：

（一）交易标的不同

药物特许权投资买的是药品在境外销售分成的权利，而BD买的是药品在境外开发、生产和商业化的独家权利（该药品的境外市场和权益全部交给买家）。

（二）交易主体不同

药物特许权投资的买家是境外投资机构（金融机构），而BD的买家是境外医药企业（比如，跨国药企）。

（三）参与程度不同

药物特许权投资的买家不参与药品的研发、生产和商业化活动，而BD的买家要负责药品在境外的全部研发、生产和商业化活动（比如，设立联合管理委员会，协调药品全球范围内的开发和商业化事宜）。

（四）管线进度不同

药物特许权投资的药品要么已经获批、要么处于临床后期（确定性高、有明确的销售预期），而BD的药品一般处于临床前或临床阶段（临床I-II期居多）。

（五）交易款项构成不同

药物特许权投资的交易款项一般由首付款构成，后续无其他款项，而BD的交易款项一般由首付款、里程碑付款和销售提成构成（后续款项是否支付，取决于里程碑及销售的实现情况）。

小 结

根据Royalty Pharma披露信息，塔拉妥单抗在2025年上半年的销售额达到2.15亿美元，预计到2035年将超过28亿美元，按大约7%的比例以及预计的特许权使用费期限计算，Royalty Pharma未来可以获取的回报可能是投资本金的数倍。对百济神州而言，本次可以直接获得9.5亿美元的现金流，等于提前打折变现了塔拉妥单抗的部分销售收入，可以用于覆盖其他管线的研发支出。

药物特许权投资是在投融资交易和创新药研发极度活跃和高度发达的情况下，二者相结合的产物，目前国内药物特许权投资案例很少，也没有专门从事药物特许权投资的机构，但Royalty Pharma与百济神州本次达成的特许权使用费交易案例，至少给创新药企业提供了一个新的获取现金流的方式和思路，或许还会出现其它药物特许权投资案例，这值得期待。

笔者在之前文章《MAH法律实务：药物特许权投资的交易模式与案例（上）（下）》中，对药物特许权投资的基本模式、Royalty Pharma的商业模式等有过分析，可以一并参考阅读。