上市公司并购重组--至正股份收购AAMI

一、本次交易已通过交易所审核

本次交易已于2025年8月12日经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会同意注册，并就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

二、本次交易的方案调整不构成重组方案的重大调整

2025年2月，本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让先进半导体，原交易对方马江涛退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜的财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。

前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，简称“AAMI”）股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2025年7月，不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权的交易认定为上市公司本次重大资产重组交易的一部分，回购金额43,772.13万元不再认定为上市公司本次重大资产重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在上市公司向ASMPT Holding支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元。同时，考虑到与本次重大资产重组同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司交易后仍将实际持有AAMI约99.97%股权。

前述方案调整对应AAMI股权比例为12.49%，两次方案调整累计未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）修订后的第一单涉及“跨境换股”的交易案例

因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Hong Kong Holding Limited（简称“ASMPT Holding”）或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

四、交易安排

因标的公司AAMI本身较为复杂的股权架构，本次交易的支付安排具备较大的灵活性。此外，2022年上市公司收购了苏州桔云科技有限公司，为上市公司增加了半导体设备业务，使本次交易由跨界并购变成了同行业并购，降低了并购的风险。