上市公司并购--九鼎投资拟控股南京神源生

一、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

二、本案例属于亏损上市公司跨界并购亏损标的。

本次交易属于亏损上市公司收购亏损标的，且系跨界并购（标的公司属于人形机器人赛道），因此虽然交易金额较小，仍于2025年8月12日收到交易所《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司收购股权及增资事项的问询函》（简称“《问询函》”），其中重点关注问题如下：

1.关于交易必要性。

标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；在上市公司经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对上市公司的持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益。

2.关于交易公允性。

分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性；量化说明本次交易作价的合理性和公允性；说明未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。

3.关于交易后续安排。

说明上市公司是否具备有效整合标的公司的能力；标的公司相关核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在潜在权属纠纷；说明本次交易对上市公司现金流及流动性的潜在影响。

4.关于内幕交易。

补充披露交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围；全面自查内幕信息知情人登记情况及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。