上市公司收购--浩欧博

名称

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下称“上市公司”）

代码

688656

现有主营业务

体外诊断试剂的研发、生产和销售

上市公司公告日前二十个交易日涨跌幅

22.43元/股（开盘价）-32.05元/股（收盘价），（20240919-20241023，1024停盘），涨幅42.894%

上一年度财务数据

收入

4.0234亿，较2023年度增加2.01%

利润

0.3680亿，较2023年度下降22.24%

转让方

海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（简称“海瑞祥天”）

是否为控股股东

是（持股56.38%）

股东

JOHN LI、WEIJUN LI（均为实际控制人）

转让股份

18,670,878股，29.99%

价格（元/股）

 33.74 

要约收购数量

15,570,480股，占上市公司股份总数的25.01%

要约收购价格

33.74元/股

要约收购人

双润正安

要约收购对象

除双润正安及其一致行动人外的其他所有股东

要约收购期限

2024年12月24日至2025年1月22日

要约收购结果

预受要约的股东账户总数为5户，预受要约股份总数为14,326,151股，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的23.01130%。

要约收购承诺

海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约。

业绩承诺

海瑞祥天承诺，上市公司2024年度、2025年度、2026年度实现的归母净利润分别不低于4,970万元、5,218万元、5,479万元，上市公司2024年度、2025年度、2026年度扣非归母净利润分别不低于4,547万元、4,774万元、5,013万元。

业绩补偿金额以人民币8,000万元为上限。

上市公司治理

1、董事会改组：由7人组成，非独立董事4名，独立董事3名，其中辉煌润康有权提名或推荐3名非独立董事及3名独立董事；海瑞祥天有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由辉煌润康提名或推荐的非独立董事担任；

2、监事会改组：由3人组成，非职工代表监事2名，职工代表监事1名，辉煌润康有权提名或推荐2名非职工代表监事，监事会主席亦有辉煌润康推荐人选担任；

3、上市公司高级管理人员均由辉煌润康提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐；

4、JOHN LI 承诺将在上市公司持续同意聘任及JOHN LI身体条件允许的前提下，继续在上市公司专职任职，参与上市公司体外诊断业务、脱敏药业务的日常经营管理工作

不谋求控制权

辉煌润康作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，海瑞祥天及其行动人、原上市公司实际控制人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权，未经买方书面同意不以任何方式增持股份或谋求更多董事席位。

表决权

放弃

标的股份转让完成之日起至要约收购完成之日，海瑞祥天放弃放弃其所持8,797,683股无限售条件流通股份的表决权，苏州外润放弃所持5,527,657股无限售条件流通股份的表决权，在本次要约收购完成日前始终不恢复。

1、控股股东变更为北京辉煌润康医药发展有限公司，持股29.99%；一致行动人双润正安持股25.01%。

2、实际控制人变更为中国生物制药有限公司。