上市公司并购重组--日播时尚收购茵地乐


导 语

日播时尚实际控制人于2023年8月发生变更,由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰,本次交易不涉及日播时尚向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产,因此本次交易构成重大资产重组,但不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。




01

上市公司基本概况

名称

日播时尚集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)

代码

603196

现有主营业务

精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务,专注于中高端时尚女装领域

上市公司公告日前二十个交易日涨跌幅

14.32元/股(开盘价)—18.18元/股(收盘价)(20250224-20250321),涨幅26.96%

上一年度财务数据

收入

8.6591亿元,较2023年度减少15.68%

利润

-1.5862亿元,较2023年度亏损1028.87%




02

交易各方

转让方

富创投资、远宇投资等10名交易对方

标的公司实际控制人

标的公司股权分散,且单个主体无法控制标的公司股东会或董事会多数席位,无实际控制人

转让

标的

茵地乐71%股权

交易后标的公司剩余股东

梁丰29%股权

受让方

上市公司

实际控制人

梁丰




03

交易方案概要

标的公司及标的资产

四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权

标的公司主营业务

锂电池粘结剂的研发、生产与销售

标的公司上年度主要财务数据

总资产:128,955.47万元

归母净资产:98,573.44万元

营业收入:63,754.73万元

净利润:20,367.55万元

标的资产

估值

200,500.00万元

交易对价支付方式

发行股份及支付现金

交易总对价

142,000.00万元(其中25,900.00万元为现金对价,116,100.00万元为股份对价)




04

交易特殊条款

业绩承诺

全部转让方作为业绩承诺方,承诺的公司于2025年度、2026年度及2027 年度实现的经审计的净利润分别不低于人民币21,600.00万元,22,500.00万元,23,300.00万元;未达承诺时,由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司新增股份及现金向上市公司进行补偿。

标的公司治理结构调整

1. 董事会改组,改组后由3名董事成员组成,2名由上市公司委派,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;

2. 不设监事;

3. 财务负责人由上市公司委派;

4. 核心团队人员签署不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议且保证在标的公司及分子公司全职工作。

锁定期

安排

1. 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12 个月,则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让;如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月,则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。其中,一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份,亦遵守上述安排。

2. 为确保交易对方履行业绩补偿义务,交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外,还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁,解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务(如有)之后。




05

其他关注事项

......

......

......





《并购律工坊》所刊登的文章仅代表作者本人观点,不得视为上海东方华银律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容,请注明出处。未经本所书面同意,不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关内容进一步交流或探讨,欢迎与本所联系。

联系电话:021-68769686

邮箱:postmaster@capitallaw.cn。