中小投资者的投票权真的没有“杀伤力”吗?


引  言

当一项公司议案在遭遇超过50%中小投资者反对票的情况下仍获通过,中小投资者难免质疑其投票权的实际效力。对于中小投资者而言,其单个投票的影响力并非微不足道,而是在特定法律设定的表决门槛附近才可能显现关键价值。本文将聚焦于依赖中小投资者投票比例达到特定法定门槛方可通过的议案类型,并解析其具体通过要求。





什么是中小投资者



需要注意,相较于沪深板块,北交所还加入了相关关联方的限制。





中小投资者反对票超50%,议案仍通过



在中小投资者反对呼声强烈的情况下,仍然通过议案,不禁让人思考,难道中小投资者的投票权真的没有“杀伤力”吗?





议案通过的合法性






需经中小投资者单独表决通过的事项



需要提示的是,笔者注意到部分公众号文章提及沪主板的董事、监事候选人提名管理和科创板的董事候选人提名管理需要经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。但该部分规定实则已在2022年1月失效,目前适用的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》在该方面均未有限制。





其他可“左右”公司决策的事项


除前述法规规定的事宜外,中小投资者还可充分利用“回避表决”制度和“特别决议”制度来影响公司的决策。在大股东回避表决后,中小投资者的表决权自然占比更大;而特别决议制度要求经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过,中小投资者的每一票都显得至关重要,只有获取中小投资者的支持,才能确保议案审议通过。资本市场已经屡屡给出案例让公司汲取教训,重视中小投资者的意见。






结 语


首先,在分拆上市、主动退市和以自愿解散形式申请主动终止上市事宜中,必须取得中小投资者法定比例的支持才能被审议通过;其次,在相关议案涉及“回避表决”制度和“特别决议”制度时,中小投资者的表决亦举足轻重。


但是在没有上述情形时,中小投资者的投票也并非无力,毕竟中小投资者是股市的主力军,他们以票传声,若用心聆听,一方面,将有助于公司治理水平与决策质量,遏制大股东和管理层自利行为,另一方面,有利于留住长期价值投资者和吸引新投资者,增强其持股信心和交易意愿,最终实现股价长期稳健表现的共赢之道。




抱诚守真 言信行果 精研覃思 携手共进


本文作者:

上海东方华银律师事务所 | 律师

毛一伦


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