IPO法律实务：无法获取银行流水时，中介机构如何进行核查？

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-15资金流水核查，银行流水核查主要关注以下事项：

在IPO申报过程中，核查银行流水的目的是为核实发行人内控制度有效性、业务经营的真实性。中介机构对发行人的银行资金流水核查一般先从发行人、实控人及公司关键人员入手，核查账户涉及报告期内的所有银行账户，包括报告期内注销的账户、外币账户、支付宝或微信等，判断是否存在体外资金循环、关联方资金占用等异常情形。对明显异常的交易扩大核查范围，获取关联方、重要客户供应商等主体的银行流水。

核查方式方面，中介机构会对已获取的银行流水进行交叉核对，对一定金额以上的资金进出逐笔核对对方户名、账号、摘要等信息，了解资金流向，取得交易合同等背景材料。

实践中，可能存在无法获取有关自然人的全部银行流水的情况，如独立董事、外部董事和外部监事等部分关联人员不参与公司实际经营以及流水涉及个人隐私原因，不愿提供银行流水；已转让/注销的企业，由于客观原因无法获取银行流水；部分客户/供应商因商业秘密未提供银行流水等，中介机构应针对不同情形采取合理、有效的替代核查措施。

（一）因个人原因未提供流水

此类情形较为常见，多数为现任或曾任独立董事、外部股东委派的董事或监事（美亚科技、阳光精机）、持股5%以上的财务投资者（华联医疗、众捷汽车）、年事已高或身在国外的近亲属（蓝宇股份、森达电气）等。

一般，中介机构会首先核查相关人员任职情况，包括任职时间是否实际参与发行人的经营，是否在发行人客户供应商处任职以及在发行人经营中扮演的角色。对于曾任职人员或与公司经营有密切联系的人员，应至少取得相关人员任职或从事相关工作期间的银行流水。

对于未参与公司经营的人员，可以通过对公司及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注未获取银行流水的对象在报告期内是否存在与公司及其子公司有资金往来；同时，对公司的实际控制人、已获取银行流水的董监高及关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水的核查，关注未获取银行流水的部分人员在报告期内是否存在与公司的控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员有资金往来。

最后，未获取资金流水人员需要签署承诺函，承诺其报告期内与公司的主要客户、供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来，也不存在为公司承担成本、费用的情形。

（二）已转让/注销的企业无法获取银行流水

以睿智融科为例，公司重要关联自然人罗瑛兰曾持有万物皆数科技（北京）有限公司99%的股权，该公司已注销。问询时，交易所要求中介机构和发行人补充说明该关联方万物皆数的基本情况、主要财务数据、注销原因、未取得资金流水的原因、合理性，是否存在通过注销关联方以规避不规范事项的情形。

该公司因经营持续亏损经法定程序注销，注销时曾委托税务师事务所对公司清税情况出具了专项审计报告。同时，中介机构根据已取得的银行流水进行交叉比对进行替代核查，确认该关联方与公司及公司人员不存在异常资金往来情况，不存在通过注销关联方规避不规范事项的情形。申报时，因为出差往返等原因该企业法定代表人不愿意配合流水打印工作。

反馈期间，经发行人与该关联方的法定代表人沟通，其已配合前往银行打印万物皆数银行流水。经对万物皆数银行流水核查，发行人不存在通过注销关联方以规避不规范事项的情形。

对于未实际开展经营时就注销、报告期前已吊销无法获得银行流水的子公司或关联企业，一般仅需要公司控股股东、实际控制人、发行人等主体对无银行流水情况出具说明，再结合现有银行流水交叉比对进行替代核查即可。

（三）因商业秘密未提供银行流水

一般情况下，关联企业流水核查的范围需要根据企业性质、关联方及关联交易的复杂程度具体确定，在出现关联企业与发行人存在重大异常交易、作为回款方、存在同业竞争或处于产业上下游且双方存在相同的客户供应商等情况时，应至少取得该交易账户的银行流水情况进行核查。

以鲁华泓锦为例，发行人主要关联方广东聚胶因涉及商业秘密，仅提供报告期内与发行人相关交易的银行流水记录说明，未提供银行流水；前员工控制的企业上海凡亚机电设备有限公司、常州英泽能源设备附件有限公司与发行人交易金额小，因银行流水涉及企业经营商业秘密，未提供企业银行流水。在三轮问询反馈中，交易所均就发行人与上述公司的交易定价、交易占比、银行流水等情况进行问询。

中介机构采取了一定的补充核查措施，如根据已提供银行流水的核查关注是否存在异常资金往来的情形，获取受限对象签署的与发行人不存在非经营性资金往来，与发行人相关人员不存在资金往来，与发行人主要客户、供应商不存在非经营性的资金往来，与发行人不存在任何形式的利益输送或股权代持情形的声明与承诺。最终，上市委员会认为鲁华泓锦不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，该公司未能成功上市。

不论因何原因未取得银行流水，都应以实质重于形式为原则，采取必要的替代核查措施或取得足够的补充证据，论证发行人财务数据真实性，打消审核人员和投资者疑虑。在论述清晰、核查到位的情况下，缺失部分人员的银行流水并不会对公司上市造成重大阻碍。