上市公司合规与监管：2024年上市公司信息披露违规典型案例

关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定【上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕52号】

贵人鸟股份有限公司（以下简称 ST 贵人鸟公司）实际控制人兼董事长、总经理李志华间接控制了黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司、甘南县玉弘粮食购销有限公司等4家公司，上述4家公司为公司关联方。2021年、2022年、2023年公司与上述4家公司发生采购交易分别为2,401.30万元、73,490.17万元、12,091.72万元，分别占上一年末经审计净资产的233.27%、40.26%、7.10%，于2022年、2023年达到须履行股东大会决策程序的标准。但公司未按规定履行相应决策程序并及时披露与上述4家公司的关联交易，也未在2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告中披露。

公司连续多年发生日常关联交易，涉及金额巨大，未及时披露相关关联交易并履行董事会、股东大会审议程序，且在该事项导致公司财务报告被出具保留意见、内部控制被出具否定意见、本所督促核实披露的情况下，仍未如实披露相关情况，影响投资者知情权。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.3 条、第2.1.7条、第6.3.7条、第6.3.17条等有关规定。责任人方面，根据行政监管措施认定，实际控制人兼时任董事长、总经理李志华作为公司主要负责人、日常经营管理事项的具体负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监周文凤作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书苏志强作为公司信息披露事项的具体负责人，未履行勤勉尽责义务，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，作出如下纪律处分决定：对贵人鸟股份有限公司及实际控制人兼时任董事长、总经理李志华，时任财务总监周文凤，时任董事会秘书苏志强予以通报批评。

关于对通化葡萄酒股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定【上证公监函〔2024〕0136 号】

根据通化葡萄酒股份有限公司披露的日常关联交易相关公告，2019年至2024年，公司与关联人的财务公司深圳市前海现在商业保理有限公司开展保理业务，存在部分日常关联交易未按规定及时披露，也未履行相应决策程序的行为。上述年度 1-4 月公司发生日常关联交易金额分别占上一年末经审计净资产的6.08%、16.28%、2.31%、14.63%、14.41%、10.36%。后续，公司均于当年5月予以披露并补充履行相关决策程序。

综上，公司日常关联交易未及时履行决策程序和披露义务，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第6.3.6条、第6.3.7条、第6.3.17条等有关规定。时任董事长王军、何为民作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任董事会秘书洪恩杰、孙永成作为公司信息披露事务的具体负责人，未能督促公司规范运作，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下监管措施决定：对通化葡萄酒股份有限公司及时任董事长王军、何为民，时任董事会秘书洪恩杰、孙永成予以监管警示。

关于对江苏博信投资控股股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定【上证公监函〔2024〕0199 号】

江苏博信投资控股股份有限公司近期在上证 e 互动回复投资者提问称，“公司智能硬件及其衍生产品领域业务主要为自有产品的销售与其他品牌智能终端和硬件产品的代理销售。截至2023年末，公司有代理销售华为手机、平板等产品”。相关回复发布后，2024年3月21日公司股价涨停。经监管督促，公司于2024年3月21日午间提交澄清说明公告称，“公司未与华为展开任何形式的合作，仅代理销售部分华为产品，代理销售收入仅占总营业收入的约0.6%，占比极低。”同时，公告提示公司涉及智能硬件及其衍生产品业务所销售的自有产品均为代工生产、不具备生产能力，以及主要业务、生产经营情况及经营环境与前期披露的信息相比未发生重大变化，公司2023年业绩预计亏损等风险。

在华为等相关概念处于当前市场高度关注的热点时期，公司在上证e互动发布经营信息涉及华为，但相关信息不完整、风险提示不充分，可能对投资者产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第2.1.6条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条、第7.5.4条等有关规定。公司时任董事会秘书胡建凯作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下监管措施决定：对江苏博信投资控股股份有限公司及时任董事长王伟、时任总经理李新勇予以监管警示。

关于对新疆百花村医药集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定【上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕158号】

新疆百花村医药集团股份有限公司自2023年9月15日起多次在上证e互动平台回复投资者提问称，“公司全资子公司华威医药可以为客户提供利拉鲁肽注射液及司美格鲁肽注射液的相关药品研发服务”“在研项目中有一项减肥类产品”。10月10日，公司召开2023年半年度业绩说明会，在答复投资者提问时同样提及上述信息，并于当日晚间提交披露《关于2023年半年度业绩说明会召开情况的公告》。上述信息发布后，公司股价于10月11日、12日涨停。

经监管督促，公司于10月12日晚间披露《关于相关事项进一步说明的公告》称，“公司接受客户委托研发的减肥药项目正在研发过程中，已进入临床试验阶段，公司受托研发完成后将研发成果转交给客户。公司无相关药品的生产及销售业务。该受托研发项目2022年度收入仅占公司全年收入的0.3%，该项目不会对公司业绩产生重大影响”。10月13日公司股价触及异动，当日晚间公司发布股票交易异常波动公告，再次提示上述风险事项。10月16日公司股价再次涨停，经监管再次督促，当日晚间公司披露风险提示公告称，“公司仅开展了利拉鲁肽、司美格鲁肽项目的合成路线筛选、小试试验启动前期研究工作，后续研发存在重大不确定性。目前没有任何客户向我公司委托研发，公司 无相关药品生产和销售”；“公司在回复中涉及的‘在研项目中有一项减肥类产品’，仅有奥利司他胶囊。……该受托研发项目合同金额不超过1100万元，2022年度收入仅有100万元左右，该项目不会对公司业绩产生重大影响”。公告同时披露，公司前期回复可能对投资者产生误导，公司予以道歉。

在减肥药相关概念处于市场高度关注的时期，上市公司对相关信息的发布应该更加审慎，确保真实、准确、完整，并充分提示风险。公司多次在上证e互动平台和2023年半年度业绩说明会发布减肥药相关信息，但未提示减肥药项目后续研发存在重大不确定性，相关项目暂无任何委托研发，公司无相关药品生产和销售，且相关项目不会对业绩产生重大影响等风险。经监管督促后，公司才补充披露相关信息。公司在e互动发布的相关信息不准确、不完整，可能对投资者决策产生误导。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 7.5.3 条、第7.5.4条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对新疆百花村医药集团股份有限公司及时任董事会秘书蔡子云予以通报批评。

关于对湖南百利工程科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定【上证公监函〔2024〕0176号】

2024年6月20日，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称公司）披露《关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告》称，公司近12个月累计新增诉讼、仲裁涉案金额19,874.91万元。公告显示，2023年6月16日至2024年1月4日，公司累计发生8起诉讼、仲裁案件，累计涉案金额合计6,743.21万元，占公司2022年度经审计归母净资产的10.23%，首次超过公司最近一期经审计净资产的10%，已达到重大诉讼、仲裁的披露标准。2024年5月13日，公司就与内蒙古新圣天然气管道有限公司的施工合同纠纷向鄂尔多斯仲裁委员会提起仲裁，涉案金额8,008.13万元，该案件的涉案金额占公司2023年度经审计归母净资产的14.83%，再次触及重大诉讼、仲裁的披露标准，应当根据规则要求单独披露。但是，公司对上述累计及单个重大诉讼、仲裁事项均未及时履行信息披露义务，直至2024年6月20日，公司才对相关诉讼、仲裁予以披露。重大诉讼、仲裁事项涉案金额较大，对公司损益可能产生较大影响，是市场和投资者关注的重大事项。公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下合称《股票上市规则》）第7.4.1条、第7.4.2条的规定，在累计或单独触及披露标准时及时披露，但公司未在重大诉讼、仲裁累计达到最近一期经审计净资产10%时予以披露，也未在单项重大诉讼、仲裁触及披露标准时及时披露相关案件的具体情况，存在重大事项披露不及时的行为。公司未按规定及时披露重大诉讼、仲裁事项，违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.1 条、第7.4.2条等有关规定。责任人方面，公司时任董事会秘书李良友作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》做出的承诺。鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下监管措施决定：对湖南百利工程科技股份有限公司及时任董事会秘书李良友予以监管警示。

关于对宝胜科技创新股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定【上证公监函〔2024〕0026号】

2023年9月5日，公司披露重大诉讼进展公告称，公司前期披露因合同纠纷对深圳恒大材料设备有限公司等主体提起民事诉讼（2021）粤03民初7558号），诉讼金额28,306.91万元。2021年12月8日，该案件由广州中院移交深圳中院审理，诉讼对象增加了随州市天信房地产开发有限公司等；诉讼金额调整为 181,029.72万元，占公司净资产比例达40.14%。2022年12月31日，公司收到广东省深圳市中级人民法院出具一审判决，判决被告向公司支付相关款项。上述诉讼金额重大，公司披露提起诉讼后，诉讼金额等发生重大调整，法院也出具判决结果，但公司迟至 2023年9月5日才予以披露。

上述公告还披露了公司部分重大诉讼事项一审判决结果。2023年3月31日，公司收到广东省广州市中级人民法院出具关于公司与广州恒乾设备材料有限公司等就电线电缆合约购销纠纷的一审判决（2021）粤 01民初1467号），判决被告支付公司约0.84亿元。2023年4月10日，公司收到广东省广州市中级人民法院出具关于公司与海南恒乾材料设备有限公司等就电线电缆合约购销纠纷的一审判决（（2021）粤01民初1466号），判决被告支付公司约2.48亿元。同日，公司还收到广东省广州市中级人民法院出具的关于公司与广州恒乾设备材料有限公司等电线电缆合约购销纠纷一审判决（2021）粤01民初1468号），判决被告支付公司约3.31亿元。上述诉讼事项金额重大，公司在收到诉讼判决结果后，延迟数月至2023 年9月5日才予以披露。

2023年9月5日，公司在上述重大诉讼进展公告中还称，2021年 11月公司将约6.48亿元展期商票设定的相关抵押物分别在广州黄埔区法院和广州荔湾区法院提起了四项诉讼，案件号分别为（2021）粤 0112民初43035号、（2021）粤0103民初17376号、（2021）粤0103民初17378号、（2021）粤0103民初17379号，为前述广州中院和深圳中院诉讼的连带责任诉讼，要求恒大担保方承担担保责任，划转抵押资产，合计诉讼金额6.43亿元，占公司净资产比例14.26%。2023年6月、7月，公司结合实际情况对上述诉讼申请撤诉，并拟择时在宝应县法院进行起诉。以上诉讼事项影响重大，公司迟至2023年9月5日才予以披露。

综上，公司未及时披露有关重大诉讼及进展，构成信息披露不及时，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条、第2.2.6条、第7.4.1条、第7.4.2条、第7.4.4条等有关规定。针对公司违规行为，前期我部已对公司及其他责任人作出监管警示决定。

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对宝胜科技创新股份有限公司、杨泽元、王学明、夏成军采取出具警示函措施的决定》（[2023]157号）的认定，时任董事长杨泽元作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，未能忠实、勤勉地履行职责，对公司的违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下监管措施决定：对宝胜科技创新股份有限公司时任董事长杨泽元予以监管警示。

关于对华达汽车科技股份有限公司、控股股东暨时任董事长陈竞宏及有关责任人予以监管警示的决定【上证公监函〔2024〕0007号】

华达汽车科技股份有限公司的控股股东陈竞宏在2022年1月11日至7月28日期间，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份4,556,400股，占公司总股本的1.0378%。陈竞宏于8月1日通知公司股票减持情况，公司直至8月12日才披露本次权益变动情况。

陈竞宏作为公司持股5%以上的股东及时任董事长，在自身持股比例变动达到 1%后，未及时通知公司并督促及时公告，违反了《证券法》第六十三条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.2条、第3.4.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。公司在收到持股 5%以上股东权益变动情况通知后，未及时披露其权益变动情况，违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.7条等有关规定。时任董事会秘书齐靖作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下监管措施决定：对华达汽车科技股份有限公司、控股股东暨时任董事长陈竞宏及时任董事会秘书齐靖予以监管警示。

中国证监会行政处罚决定书（刘斌、陈玉忠）【〔2024〕33号】

2016年8月，刘斌与陈玉忠签订协议，以14.46亿元受让陈玉忠持有的178,016,372股苏州天沃科技股份有限公司（以下简称天沃科技）股份，占公司总股本的24.07%。2017年3月，陈玉忠与刘斌协商，通过大宗交易合计减持44,833,100股“天沃科技”，所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款。2018年3月，刘斌支付全部股权转让款，但相关股份一直未进行登记变更。截至2018年6月11日，陈玉忠名下持有175,053,374股“天沃科技”，占公司总股本的23.79%。其中代刘斌持有133,183,272股，占公司总股本的18.10%。

2018年8月，上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气）与陈玉忠签订协议，将陈玉忠名下43,763,300股“天沃科技”及其妻子名下7,514,196股“天沃科技”转让给上海电气，上述股份合计51,277,496股，占公司总股本的5.81%。经陈玉忠与刘斌确认，上述协议转让的51,277,496股系陈玉忠代刘斌持有的部分股份。截至调查日，陈玉忠仍代刘斌持有81,905,776股，占公司总股本的9.54%。

刘斌、陈玉忠始终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容虚假记载及重大遗漏，2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容虚假记载。

上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我会决定：对刘斌、陈玉忠责令改正，给予警告，并分别处以50万元罚款。

（虚增营业收入、营业成本及利润总额）

关于对起步股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定【上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕92号】

起步股份有限公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，公司虚增营业收入6,947.84万元，占当年营业收入4.97%；虚增营业成本4,633.25 万元；虚增利润总额2,314.59万元，占当年利润总额 10.39%。2019年年度报告中，公司虚增营业收入18,190.52万元，占当年营业收入11.94%；虚增营业成本11,599.19万元；虚增利润总额6,591.33万元，占当年利润总额37.42%。2020年半年度报告中，公司虚增营业收入10,948.61万元，占当期营业收入19.54%；虚增营业成本6,911.29 万元；虚增利润总额4,037.32万元，占当期利润总额50.30%。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对起步股份有限公司时任独立董事李有星、王丽萍、雷新途，时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明予以通报批评。

关于对东方集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定【上证公监函〔2024〕0072号】

2024年2月29日，东方集团股份有限公司（以下简称东方集团或公司）披露会计差错更正公告称，公司在以前年度基于自身在农产品购销业务领域的渠道及信息优势，向部分业务下游客户与上游供应商提供了农产品供需、数量及价格信息适配等代理服务，公司在实质上未完全承担对应商品的存货风险和价格风险，存在一定代理人身份特征。公司对该部分业务从“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入，对公司2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告，以及2023年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行差错更正。

上述会计差错更正后，公司2020年半年度报告、年度报告分别调减营业收入3.36亿元、7.62亿元，分别占更正前营业收入的5.02%、4.93%；2021年半年度报告、年度报告分别调减营业收入3.35亿元、14.59亿元，分别占更正前营业收入的4.93%、9.61%；2022年半年度报告、年度报告分别调减营业收入8.58亿元、17.11亿元，分别占更正前营业收入的14.38% 、13.19%；2023年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告分别调减营业收入3.22亿元、5.40亿元、8.32亿元，分别占更正前营业收入的14.24% 、13.98%、12.96%。本次会计差错更正相应地等额调减营业总成本，不影响其他财务指标。

综上，定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，导致定期报告相关财务信息披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。时任财务总监党荣毅作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对东方集团股份有限公司及时任财务总监党荣毅予以监管警示。

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