IPO法律实务：董监高在关联方领取薪酬，如何论证合理性？

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》

第七十三条 ……（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；……

《中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》

一、上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。

二、总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

回复要点

发行人部分董事、监事与上港集团签署劳动合同，在上港集团任职并领取薪酬，根据上港集团的委派在相关子公司担任董事、监事等职务。发行人部分董事、监事离职后入职发行人，报告期内自上港集团领取上一年度年终奖。截至本回复出具之日，发行人全体高级管理人员均在发行人处任职并领薪，其中部分高级管理人员兼职单位均为发行人合营、联营企业，系根据发行人委派担任相关企业董事职务。发行人部分高级管理人员离职后入职发行人，报告期内自上港集团领取上一年度年终奖。

回复要点

顾仁发系长顺集团董事长、总经理，主要负责长顺集团战略管理工作；张秀芬系长顺集团副董事长，主要负责财务及投融资管理工作；陈芸在长顺集团任职供应链总监，主要负责采购、物流、仓储工作，因此上述三人在长顺集团领取薪酬具有合理性，不构成关联方代垫成本费用的情形。

回复要点

黄朝华作为扬德生态及其控制的企业的实际控制人，其从关联方领薪并在经营管理扬德生态及其控制的企业过程中产生相关费用后在扬德生态及其控制的企业进行报销。上述情形具有合理性，不存在通过在关联企业领薪或报销费用为发行人代垫成本或其他利益输送的情形。

回复要点

王敏、陈和云专职在现代学院工作，除在发行人处履行董事、监事职责外，未担任发行人其他具体职务，未在发行人处从事经营管理、业务生产等实际业务，其他人员系发行人委派。根据四川现代职业学院的需要，由瑞迪有限安排专业骨干或技术能手担任某一门课程或某知识领域的授课任务，以提高职业教育的办学质量，满足学校对培养高技能、高素质的复合型、应用型人才需要，具有合理性。

回复要点

报告期内，发行人存在通过实际控制人及关联方控制的账户代公司支付职工薪酬的情况，科伦宝电通科技为注册于中国台湾的由发行人实际控制人亲属控制的企业。金昉音2021年在关联方科伦宝电通科技领取薪酬，系其本人为中国台湾籍高级管理人员，其部分工作与生活时间在中国台湾地区，该笔薪酬属于发行人实际控制人通过关联方支付的红包奖励，属于偶发性、临时性奖励，具有合理性。该笔薪酬已全部计入发行人的成本、费用。金昉音在关联方科伦宝电领薪具备合理性和规范性，符合相关规定，不存在关联方为发行人承担成本费用的情况。